广州提督之子苏灿（周星驰饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。直到片尾的拍摄花絮出来，周星驰拉着绳子在拖拉机上开始挥舞，才发觉这电影我以前看过。然而或是当时年幼，或者仅当做一个普通喜剧一笑了之，究竟没有太多感受，未能细细品咂其中味。一、最动人是父子情“老爹，我要上京考武状元。”“儿子！我们苏察哈尔家等你这句话等了整整20年了！”“错，我是为一个女人。”“好！为女死为女亡，为女去考状元郎！英雄！敢问是谁家女子？”“怡红院如霜姑娘。”“啊？！妓？！！”“有何不妥？”“敢爱人之所不敢爱，品味与众不同，老爹我佩服你！”像上面的这样的片段在电影里历历可举在怡红院被欺负立马就带兵过来给儿子撑腰，儿子想当武状元花两百万两搞定笔试试题，而且关键是不让儿子知道“这些见不得光的事就让老爹我去做吧，你只管当好你的武状元就行了”。再到后来沦落成乞丐，苏灿又被废了全身经脉，不想面对，整日昏睡，也是他父亲每日出去乞讨谋生。影片最重要的一处闲笔，在被抄家时轻轻一笔带过姨太太们纷纷过来和苏灿他爹告别，伴着哭腔说，老爷对不起你啊，这么多年也没给你添个丁。达叔毫不在意地摆摆手说，没关系没关系，不是你们的错啦，是我自己。如果老爷想要的话，孩子多的是啦，不过老爷只想要阿灿这一个就够了。