故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪饰）。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇copy;豆瓣本片叫作武林悲才名副其实。东方旭自己摔断胳膊，何大海被杀，都是因为武林内部人的相互争斗。俄国的大力士，很容易就被打败了，他不像敌人，更像中立的人物。真正的敌人是武林的人，动机和何大海一样：霸占地盘，惟恐别人的名声和武艺高过自己，骑在自己头上。武林内部人的争斗，有人心甘情愿、积极主动地做汉奸，站在了外国人的一方。在与外国人比武的影视中，这是固定模式。各版本的霍元甲都是，还有各版本的陈真。武术，纯粹表演的段落不错，可看性超过了假、虚、笨、慢的对打；上海电影译制厂的配音很传神，对人物塑造的作用，超过了表情僵硬的露脸演员。本片是少林寺的跟风之作，艺术价值基本是零。